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上篇秦孝公据崤函之固，拥雍州之地，君臣固守以窥周室，有席卷天下，包举宇内，囊括四海之意，并吞八荒之心。当是时也，商君佐之，内立法度，务耕织，修守战之具；外连衡而斗诸侯。于是秦人拱手而取西河之外。
张衡字平子，南阳西鄂人也。衡少善属文，游于三辅，因入京师，观太学，遂通五经，贯六艺。虽才高于世，而无骄尚之情。常从容淡静，不好交接俗人。
臣窃惟事势，可为痛哭者一，可为流涕者二，可为长太息者六，若其它背理而伤道者，难遍以疏举。进言者皆曰天下已安已治矣，臣独以为未也。曰安且治者，非愚则谀，皆非事实知治乱之体者也。夫抱火厝之积薪之下而寝其上，火未及燃，因谓之安，方今之势，何以异此！本末舛逆，首尾衡决，国制抢攘，非甚有纪，胡可谓治！陛下何不一令臣得熟数之于前，因陈治安之策，试详择焉！夫射猎之娱，与安危之机孰急？使为治劳智虑，苦身体，乏钟鼓之乐，勿为可也。
逢纷伊伯庸之末胄兮，谅皇直之屈原。云余肇祖于高阳兮，惟楚怀之婵连。原生受命于贞节兮，鸿永路有嘉名。
逢尤悲兮愁，哀兮忧！天生我兮当闇时，被诼谮兮虚获尤。心烦憒兮意无聊，严载驾兮出戏游。
维太平不易之元，蓉桂竞芳之月，无可奈何之日，怡红院浊玉，谨以群花之蕊，冰鲛之縠，沁芳之泉，枫露之茗，四者虽微，聊以达诚申信，乃致祭于白帝宫中抚司秋艳芙蓉女儿之前曰：窃思女儿自临浊世，迄今凡十有（通“又）”六载。其先之乡籍姓氏，湮沦而莫能考者久矣。而玉得于衾枕栉沐之间，栖息宴游之夕，亲昵狎亵，相与共处者，仅五年八月有奇。忆女儿曩生之昔，其为质则金玉不足喻其贵，其为性则冰雪不足喻其洁，其为神则星日不足喻其精，其为貌则花月不足喻其色。
有秦客问于东野主人曰：「闻之前论曰：『治世之音安以乐，亡国之音哀以思。』夫治乱在政，而音声应之；故哀思之情，表于金石；安乐之象，形于管弦也。又仲尼闻韶，识虞舜之德；季札听弦，知众国之风。斯已然之事，先贤所不疑也。
试望平原，蔓草萦骨，拱木敛魂。人生到此，天道宁论？于是仆本恨人，心惊不已。直念古者，伏恨而死。至如秦帝按剑，诸侯西驰。
夫治乱，运也；穷达，命也；贵贱，时也。故运之将隆，必生圣明之君。圣明之君，必有忠贤之臣。其所以相遇也，不求而自合；其所以相亲也，不介而自亲。
鲁灵光殿者，盖景帝程姬之子恭王馀之所立也。初，恭王始都下国，好治宫室，遂因鲁僖基兆而营焉。遭汉中微，盗贼奔突，自西京未央、建章之殿皆见隳坏，而灵光岿然独存。意者岂非神明依凭支持，以保汉室者也。
有冯虚公子者，心侈体忲，雅好博古，学乎旧史氏，是以多识前代之载。言于安处先生曰：夫人在阳时则舒，在阴时则惨，此牵乎天者也。处沃土则逸，处瘠土则劳，此系乎地者也。惨则鲜于欢，劳则褊于惠，能违之者寡矣。
安处先生于是似不能言，怃然有间，乃莞尔而笑曰：“若客所谓，末学肤受，贵耳而贱目者也！苟有胸而无心，不能节之以礼，宜其陋今而荣古矣！由余以西戎孤臣，而悝缪公于宫室，如之何其以温故知新，研覈是非，近于此惑？”“周姬之末，不能厥政，政用多僻。始于宫邻，卒于金虎。嬴氏搏翼，择肉西邑。是时也，七雄并争，竞相高以奢丽。
道有夷险。遇有通否。骥不称力。士贵所履。识归要会。岂嫌涂轨。茍非德义。于我糠粃。
书文车轨几时同，诸道惟闻羽檄通。岂较北南聊暂寓，若论贤圣且时中。门前杨柳方垂雨，溪上桃花尚舞风。谁见东山谢安石，命宾攜妓兴何穷。
翰林诗笔振千古，珊瑚照夜横雕梁。高文胜地占江左，我来戴胜初降桑。雨师愤郁欲倾注，气蒸柱礎如迸浆。清风执热逝可濯，定知五月飞秋霜。
阊阖开，贤人庸。鸣鼓间击镛，贡术蓄指微哉同。汲清亦附滓，鲜株稿荄粉以供。背叛腹，媪逐翁，如韦之矢十斛弓。
北路饶长风，方舟成奄泊。迟迟通路亭，弥弥活水曲。辛勤洲渚间，委心在行役。俱抱虚旷怀，己志在空谷。
自我河桥来，清话殊未已。亟言阅通畴，晨驾遂遵彼。尺书忽见遗，经由皆可纪。草草始辞家，匆匆渡河水。
天畀元统，赤运开祉。圣祖神宗，海域平砥。思皇真考，岳封汾祀。饵系戎胡，包束戈矢。
蓬山前临九轨路，三日街晴案吹土。直庐凿牖面宫垣，青壁崭崭看垂雨。殿阁风斜碧瓦寒，翅湿苍鸢不能乳。却思穷巷亦可言，一埽蚊虻通昔苦。