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楚太子有疾，而吴客往问之，曰：“伏闻太子玉体不安，亦少间乎？”太子曰：“惫！谨谢客。”客因称曰：“今时天下安宁，四宇和平，太子方富于年。意者久耽安乐，日夜无极，邪气袭逆，中若结轖。纷屯澹淡，嘘唏烦酲，惕惕怵怵，卧不得瞑。
客难东方朔曰：“苏秦、张仪一当万乘之主，而身都卿相之位，泽及后世。今子大夫修先王之术，慕圣人之义，讽诵诗书百家之言，不可胜记，著于竹帛；唇腐齿落，服膺而不可释，好学乐道之效，明白甚矣；自以为智能海内无双，则可谓博闻辩智矣。然悉力尽忠，以事圣帝，旷日持久，积数十年，官不过侍郎，位不过执戟。意者尚有遗行邪？同胞之徒，无所容居，其故何也？”东方先生喟然长息，仰而应之曰：“是故非子之所能备。
时黄祖太子射，宾客大会。有献鹦鹉者，举酒于衡前曰：“祢处士，今日无用娱宾，窃以此鸟自远而至，明彗聪善，羽族之可贵，愿先生为之赋，使四座咸共荣观，不亦可乎？”衡因为赋，笔不停缀，文不加点。其辞曰：惟西域之灵鸟兮，挺自然之奇姿。体金精之妙质兮，合火德之明辉。
岁次玄枵，月旅蕤宾，丙丁统日，乙未御辰。潘子凭轼西征，自京徂秦。乃喟然叹曰：古往今来，邈矣悠哉！寥廓惚恍，化一气而甄三才。此三才者，天地人道。
君子曰：学不可以已。青，取之于蓝，而青于蓝；冰，水为之，而寒于水。木直中绳，輮以为轮，其曲中规。虽有槁暴（pù），不复挺者，輮使之然也。
屈原者，名平，楚之同姓也。为楚怀王左徒。博闻强志，明于治乱，娴于辞令。入则与王图议国事，以出号令；出则接遇宾客，应对诸侯。
臣闻：求木之长者，必固其根本；欲流之远者，必浚其泉源；思国之安者，必积其德义。源不深而望流之远，根不固而求木之长，德不厚而思国之治，臣虽下愚，知其不可，而况于明哲乎？人君当神器之重，居域中之大，将崇极天之峻，永保无疆之休。不念居安思危，戒奢以俭，德不处其厚，情不胜其欲，斯亦伐根以求木茂，塞源而欲流长也。(望国 一作：思国)凡百元首，承天景命，莫不殷忧而道著，功成而德衰，有善始者实繁，能克终者盖寡。
天道不言，而品物亨、岁功成者，何谓也？四时之吏，五行之佐，宣其气矣。圣人不言而百姓亲、万邦宁者，何谓也？三公论道，六卿分职，张其教矣。是知君逸于上，臣劳于下，法乎天也。古之善相天下者，自咎、夔至房、魏，可数也，是不独有其德，亦皆务于勤耳，况夙兴夜寐，以事一人。
臣闻朋党之说，自古有之，惟幸人君辨其君子小人而已。大凡君子与君子以同道为朋，小人与小人以同利为朋，此自然之理也。然臣谓小人无朋，惟君子则有之。其故何哉？小人所好者禄利也，所贪者财货也。
非才之难，所以自用者实难。惜乎！贾生，王者之佐，而不能自用其才也。夫君子之所取者远，则必有所待；所就者大，则必有所忍。古之贤人，皆负可致之才，而卒不能行其万一者，未必皆其时君之罪，或者其自取也。
《易》之《泰》：“上下交而其志同。”其《否》曰：“上下不交而天下无邦。”盖上之情达于下，下之情达于上，上下一体，所以为“泰”。下之情壅阏而不得上闻，上下间隔，虽有国而无国矣，所以为“否”也。
惜诵惜诵以致愍兮，发愤以抒情。所作忠而言之兮，指苍天以为正。令五帝使折中兮，戒六神与向服。
初放平生于国兮，长于原野。言语讷譅兮，又无彊辅。浅智褊能兮，闻见又寡。
逢尤悲兮愁，哀兮忧！天生我兮当闇时，被诼谮兮虚获尤。心烦憒兮意无聊，严载驾兮出戏游。
将为胠箧、探囊、发匮之盗而为守备，则必摄缄縢、固扃鐍；此世俗之所谓知也。然而巨盗至，则负匮、揭箧、担囊而趋；唯恐缄縢扃鐍之不固也。然则乡之所谓知者，不乃为大盗积者也？故尝试论之，世俗之所谓知者，有不为大盗积者乎？所谓圣者，有不为大盗守者乎？何以知其然邪？昔者齐国邻邑相望，鸡狗之音相闻，罔罟之所布，耒耨之所刺，方二千余里。阖四竟之内，所以立宗庙、社稷，治邑、屋、州、闾、乡、曲者，曷尝不法圣人哉？然而田成子一旦杀齐君而盗其国。
天下事有难易乎？为之，则难者亦易矣；不为，则易者亦难矣。人之为学有难易乎？学之，则难者亦易矣；不学，则易者亦难矣。吾资之昏，不逮人也，吾材之庸，不逮人也；旦旦而学之，久而不怠焉，迄乎成，而亦不知其昏与庸也。吾资之聪，倍人也，吾材之敏，倍人也；屏弃而不用，其与昏与庸无以异也。
余通籍三十余年，官至极品，而学业一无所成，德行一无许可，老大徒伤，不胜悚惶惭赧。今将永别，特将四条教汝兄弟。一曰慎独而心安。自修之道，莫难于养心；养心之难，又在慎独。
有秦客问于东野主人曰：「闻之前论曰：『治世之音安以乐，亡国之音哀以思。』夫治乱在政，而音声应之；故哀思之情，表于金石；安乐之象，形于管弦也。又仲尼闻韶，识虞舜之德；季札听弦，知众国之风。斯已然之事，先贤所不疑也。
述夫帝车南指，遁七曜於中阶；华盖西临，藏五？於太甲。虽复星辰荡越，三元之轨躅可寻；雷雨沸腾，六气之经纶有序。然则抚铜浑而观变化，则万象之动不足多也；握瑶镜而临事业，则万机之凑不足大也。故知功有所服，龟龙不能谢鳞介之尊；器有所归，江汉不能窃朝宗之柄。
述夫帝车南指，遁七曜於中阶；华盖西临，藏五?於太甲。虽复星辰荡越，三元之轨躅可寻；雷雨沸腾，六气之经纶有序。然则抚铜浑而观变化，则万象之动不足多也；握瑶镜而临事业，则万机之凑不足大也。故知功有所服，龟龙不能谢鳞介之尊；器有所归，江汉不能窃朝宗之柄。