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上篇秦孝公据崤函之固，拥雍州之地，君臣固守以窥周室，有席卷天下，包举宇内，囊括四海之意，并吞八荒之心。当是时也，商君佐之，内立法度，务耕织，修守战之具；外连衡而斗诸侯。于是秦人拱手而取西河之外。
张衡字平子，南阳西鄂人也。衡少善属文，游于三辅，因入京师，观太学，遂通五经，贯六艺。虽才高于世，而无骄尚之情。常从容淡静，不好交接俗人。
杞菊垂珠滴露红，两蛩相应语莎丛。虫丝罥尽黄葵叶，寂历高花侧晚风。朱门巧夕沸欢声，田舍黄昏静掩扃。男解牵牛女能织，不须徼福渡河星。
夫凌云概日，由余之所未窥；千门万户，张衡之所曾赋。周王璧台之上，汉帝金屋之中，玉树以珊瑚为枝，珠帘以玳瑁为匣。其中有丽人焉。其人也：五陵豪族，充选掖庭；四姓良家，驰名永巷。
汉宫美女多如云，中有一人字昭君。天生倾国倾城色，玉质孤高卓不群。来至掖庭已有年，愁听宫漏独成眠。可怜绝色等闲弃，汉帝不分媸与妍。
惠远祠前晋溪水，翠叶银花清见底。水上西山如挂屏，郁郁苍苍三十里。中原北门形势雄，想见城阙云烟中。望川亭上阅今古，但有麦浪摇春风。
异乡青嶂外，故里白云边。北极悬双眼，中秋度四年。灯前横一剑，江浒宿孤船。玉露漙漙忌，金波炯炯然。
乃翁知国如知兵，塞垣草木识威名。敌人开户玩处女，掩耳不及惊雷霆。平生端有活国计，百不一试薶九京。阿兄两持庆州节，十年骐驎地上行。
九重寤寐忆忠诚，故向长沙起贾生。魏阙丝纶新借宠，秦淮草木旧知名。已闻塞下销锋镝，正自胸中有甲兵。万幕从兹无减灶，笑看卧鼓旧边城。
当薛侯之初令也，珰而虎者，张甚。郡邑之良，泣而就逮。侯少年甫任事，人皆为侯危。侯笑曰：“不然。
平生不会相思，才会相思，便害相思。身似浮云，心如飞絮，气若游丝。空一缕余香在此，盼千金游子何之。证候来时，正是何时？灯半昏时，月半明时。
士之才德盖一国，则曰国士；女之色盖一国，则曰国色；兰之香盖一国，则曰国香。自古人知贵兰，不待楚之逐臣而后贵之也。兰甚似乎君子，生于深山薄丛之中，不为无人而不芳；雪霜凌厉而见杀，来岁不改其性也。是所谓“遁世无闷，不见是而无闷”者也。
子卿足下：勤宣令德，策名清时，荣问休畅，幸甚幸甚。远托异国，昔人所悲，望风怀想，能不依依？昔者不遗，远辱还答，慰诲勤勤，有逾骨肉，陵虽不敏，能不慨然？自从初降，以至今日，身之穷困，独坐愁苦。终日无睹，但见异类。韦韝毳幕，以御风雨；羶肉酪浆，以充饥渴。
先帝深虑汉、贼不两立，王业不偏安，故托臣以讨贼也。以先帝之明，量臣之才，固知臣伐贼，才弱敌强也。然不伐贼，王业亦亡。惟坐而待亡，孰与伐之？是故托臣而弗疑也。
或问谏议大夫阳城于愈，可以为有道之士乎哉?学广而闻多，不求闻于人也。行古人之道，居于晋之鄙。晋之鄙人，熏其德而善良者几千人。大臣闻而荐之，天子以为谏议大夫。
呜呼！惟我皇考崇公，卜吉于泷冈之六十年，其子修始克表于其阡。非敢缓也，盖有待也。修不幸，生四岁而孤。太夫人守节自誓；居穷，自力于衣食，以长以教俾至于成人。
古之所谓豪杰之士者，必有过人之节。人情有所不能忍者，匹夫见辱，拔剑而起，挺身而斗，此不足为勇也。天下有大勇者，卒然临之而不惊，无故加之而不怒。此其所挟持者甚大，而其志甚远也。
天下之患，最不可为者，名为治平无事，而其实有不测之忧。坐观其变，而不为之所，则恐至於不可救；起而强为之，则天下狃於治平之安而不吾信。惟仁人君子豪杰之士，为能出身为天下犯大难，以求成大功；此固非勉强期月之间，而苟以求名之所能也。天下治平，无故而发大难之端；吾发之，吾能收之，然后有辞於天下。
天可必乎？贤者不必贵，仁者不必寿。天不可必乎？仁者必有后。二者将安取衷哉？吾闻之申包胥曰：“人定者胜天，天定亦能胜人。”世之论天者，皆不待其定而求之，故以天为茫茫。
君讳平，字秉之，姓许氏。余尝谱其世家，所谓今泰州海陵县主簿者也。君既与兄元相友爱称天下，而自少卓荦不羁，善辩说，与其兄俱以智略为当世大人所器。宝元时，朝廷开方略之选，以招天下异能之士，而陕西大帅范文正公、郑文肃公争以君所为书以荐，于是得召试，为太庙斋郎，已而选泰州海陵县主簿。