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上篇秦孝公据崤函之固，拥雍州之地，君臣固守以窥周室，有席卷天下，包举宇内，囊括四海之意，并吞八荒之心。当是时也，商君佐之，内立法度，务耕织，修守战之具；外连衡而斗诸侯。于是秦人拱手而取西河之外。
廉颇者，赵之良将也。赵惠文王十六年，廉颇为赵将，伐齐，大破之，取阳晋，拜为上卿，以勇气闻于诸侯。蔺相如者，赵人也，为赵宦者令缪贤舍人。赵惠文王时，得楚和氏璧。
夭夭园桃，无子空长。虚美难假，偏轮不行。淮阴五刑，鸟尽弓藏。保身全名，独有子房。
异乡青嶂外，故里白云边。北极悬双眼，中秋度四年。灯前横一剑，江浒宿孤船。玉露漙漙忌，金波炯炯然。
臣窃惟事势，可为痛哭者一，可为流涕者二，可为长太息者六，若其它背理而伤道者，难遍以疏举。进言者皆曰天下已安已治矣，臣独以为未也。曰安且治者，非愚则谀，皆非事实知治乱之体者也。夫抱火厝之积薪之下而寝其上，火未及燃，因谓之安，方今之势，何以异此！本末舛逆，首尾衡决，国制抢攘，非甚有纪，胡可谓治！陛下何不一令臣得熟数之于前，因陈治安之策，试详择焉！夫射猎之娱，与安危之机孰急？使为治劳智虑，苦身体，乏钟鼓之乐，勿为可也。
臣闻：求木之长者，必固其根本；欲流之远者，必浚其泉源；思国之安者，必积其德义。源不深而望流之远，根不固而求木之长，德不厚而思国之治，臣虽下愚，知其不可，而况于明哲乎？人君当神器之重，居域中之大，将崇极天之峻，永保无疆之休。不念居安思危，戒奢以俭，德不处其厚，情不胜其欲，斯亦伐根以求木茂，塞源而欲流长也。(望国 一作：思国)凡百元首，承天景命，莫不殷忧而道著，功成而德衰，有善始者实繁，能克终者盖寡。
博爱之谓仁，行而宜之之谓义，由是而之焉之谓道，足乎己无待于外之谓德。仁与义为定名，道与德为虚位。故道有君子小人，而德有凶有吉。老子之小仁义，非毁之也，其见者小也。
初放平生于国兮，长于原野。言语讷譅兮，又无彊辅。浅智褊能兮，闻见又寡。
余通籍三十余年，官至极品，而学业一无所成，德行一无许可，老大徒伤，不胜悚惶惭赧。今将永别，特将四条教汝兄弟。一曰慎独而心安。自修之道，莫难于养心；养心之难，又在慎独。
有秦客问于东野主人曰：「闻之前论曰：『治世之音安以乐，亡国之音哀以思。』夫治乱在政，而音声应之；故哀思之情，表于金石；安乐之象，形于管弦也。又仲尼闻韶，识虞舜之德；季札听弦，知众国之风。斯已然之事，先贤所不疑也。
夫治乱，运也；穷达，命也；贵贱，时也。故运之将隆，必生圣明之君。圣明之君，必有忠贤之臣。其所以相遇也，不求而自合；其所以相亲也，不介而自亲。
安处先生于是似不能言，怃然有间，乃莞尔而笑曰：“若客所谓，末学肤受，贵耳而贱目者也！苟有胸而无心，不能节之以礼，宜其陋今而荣古矣！由余以西戎孤臣，而悝缪公于宫室，如之何其以温故知新，研覈是非，近于此惑？”“周姬之末，不能厥政，政用多僻。始于宫邻，卒于金虎。嬴氏搏翼，择肉西邑。是时也，七雄并争，竞相高以奢丽。
述夫帝车南指，遁七曜於中阶；华盖西临，藏五？於太甲。虽复星辰荡越，三元之轨躅可寻；雷雨沸腾，六气之经纶有序。然则抚铜浑而观变化，则万象之动不足多也；握瑶镜而临事业，则万机之凑不足大也。故知功有所服，龟龙不能谢鳞介之尊；器有所归，江汉不能窃朝宗之柄。
述夫帝车南指，遁七曜於中阶；华盖西临，藏五?於太甲。虽复星辰荡越，三元之轨躅可寻；雷雨沸腾，六气之经纶有序。然则抚铜浑而观变化，则万象之动不足多也；握瑶镜而临事业，则万机之凑不足大也。故知功有所服，龟龙不能谢鳞介之尊；器有所归，江汉不能窃朝宗之柄。
天地果无初乎？吾不得而知之也。生人果有初乎？吾不得而知之也。然则孰为近？曰：有初为近。孰明之？由封建而明之也。
人有精游艺，予尝观弈棋。筭馀知造化，着外见几微。好胜心无已，争先意不低。当人尽宾主，对面如蛮夷。
大家饶米面，何啻百室盈。纵复人力多，舂磨常不停。激水转大轮，硙碾亦易成。古人有机智，用之可厚生。
岁逢虎牛祸折萌，荡荡蜀道犹可评。嗾奸反正善其计，振槁拉枯徒匀勸。初虽覆杯可撲减，终焉决海难为平。智人三尺眼前暗，明玉一玷磨弗晶。
少年识事浅。强学干名利。徒闻跃马年。苦无出人智。
款款南云信，相存安稳不。比年常属疾，兹地幸为州。浩荡亲知隔，奔腾日月遒。暴公初有刺，孙叔竟无谋。